PROPUESTA PARA COORDINAR LOS REGISTROS GUBERNAMENTALES RELATIVOS A LA CAPACIDAD JURÍDICA DE LAS PERSONAS NATURALES Y JURÍDICAS
Dr. Luis Muñiz Argüelles*
Una de las últimas sesiones del Primer Congreso sobre el Código Civil de 2020 trató sobre la propuesta de administrativamente coordinar la operación y búsqueda de información en aquellos registros gubernamentales que, en alguna forma, afectan la capacidad jurídica civil de las personas naturales y jurídicas.[1]
La sesión dedicada al tema tuvo lugar el sábado, 23 de abril de 2022 y contó con la participación de varios funcionarios que han tenido a su cargo la exitosa operación de varios registros con los cuales los integrantes de la profesión jurídica están en contacto constante. Por eso se designó como “Conversación entre pares: el nuevo Registro de Personas Jurídicas: ¿llegó la hora de unificar o centralizar todos los Registros en Puerto Rico? Estas notas recogen las ideas allí expresadas por los panelistas y el moderador.
Presentaron ponencias, en orden alfabético por agencia, la Hon. Maritere Colón Domínguez, Jueza Superior, Directora Auxiliar de la Oficina de Administración de los Tribunales, el Lcdo. Manuel Ávila de Jesús, Director de la Oficina de Inspección de Notarías; el Lcdo. Camilo Miguel Bosques, Asesor legal del Registro Demográfico de Puerto Rico y el Hon. Joaquín del Río Rodríguez, Director del Registro Inmobiliario Digital.
Los organizadores de la actividad eran conscientes de que existen múltiples otras agencias, la Administración de Servicios Generales, el Departamento de Comercio, el Departamento de Hacienda, entre otros, que, como las agencias a las cuales están adscritos los panelistas, administran importantes registros que afectan de cerca a las personas naturales y jurídicas a quienes los abogados y abogadas sirven. La decisión de limitar la participación a quienes mencionamos se debió a que todos laboran en unidades importantes que en años recientes se han adaptado a los cambios tecnológicos disponibles y a que todas esas entidades se verán afectadas por los esfuerzos de coordinación que proponemos en esta presentación.
Visto que la idea central del conversatorio era precisamente eso, una idea, se explicó que los panelistas hablarían de la operación de los registros de sus agencias, sin que sus expresiones en forma alguna reflejaran la política pública de los organismos administrativos que dirigen o los comprometieran de forma alguna.
En estas líneas expongo un resumen de las discusiones que el grupo ha sostenido y cómo vislumbramos el manejo futuro de las constancias registrales en un futuro cercano. No obstante, advierto que esta presentación puede recoger esencialmente mi visión del problema y la propuesta de solución, por lo que me hago responsable de cualquier imprecisión que puedan transmitir mis palabras.
I. ¿De dónde surge la idea de coordinar los registros?
Puerto Rico, como tantos otros lugares del mundo, ha experimentado la explosión de las normas del derecho que afectan las actividades propias de la profesión jurídica. A mediados del Siglo XIX el estado se ocupaba poco de reglamentar las actividades económicas y estas solían estar en manos de personas naturales y de comerciantes. La existencia y los detalles relativos a las primeras se hacían constar en registros demográficos, que Puerto Rico eran administrados a nivel municipal. Los segundos constaban en registros mercantiles, vinculados con el registro inmobiliario, cuya existencia es previa a la del Código Civil español de 1889.
El crecimiento de las actividades económicas y la creciente intervención del estado en la vida económica y social, atado a las ideas que acompañaron la conquista de nuestro país por los Estados Unidos, país con instituciones jurídicas distintas a las existentes en Puerto Rico en 1898, llevó al reconocimiento de nuevos actores, los fideicomisos, por ejemplo, que en ocasiones controlan una cantidad considerable de bienes, cuya constancia, en un comienzo, no se reflejaba en registro alguno. También se crearon nuevos registros, como el de corporaciones, que no se integró a los existentes y cuya reglamentación no sustituyó la normativa relativa a las sociedades civiles, mercantiles y agrícolas ya reconocidas. Siguiendo patrones copiados de leyes estadounidenses, se designaron a diversas agencias la custodia y la operación de los nuevos registros, aunque a menudo se designó al Departamento de Estado como administrador de estos nuevos organismos.
El esfuerzo de modernización del país llevó a la creación de nuevas agencias públicas con autonomía del gobierno central, como fue el caso de la Universidad de Puerto Rico, de la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados, de la Autoridad de Fuentes Fluviales, hoy de Energía Eléctrica, y otras. Como parte del esfuerzo por estimular la economía, se autorizó la creación de nuevas personas jurídicas públicas y privadas y de sociedades especiales, por ejemplo. Los detalles de estos nuevos actores se anunciaban en nuevos registros creados al amparo de organismos públicos que antes no tenían la obligación de administrar registros públicos algunos. Como parte del intento por lograr, no solo el crecimiento económico, sino el cumplimiento de normas sociales, se crearon agencias para garantizar, por ejemplo, el pago de las pensiones alimentarias o el pago de patentes y arbitrios a organismos adscritos a agencias que carecían de un historial de administración de este tipo de gestión pública. Estos ahora se suman a aquellos que deben certificar que las personas cumplieron con toda una gama de obligaciones de naturaleza social previo a que puedan beneficiarse de algún programa gubernamental. De otra parte, registros como el demográfico, previamente operados a nivel municipal, se consolidaron bajo el control del gobierno central, sin que se privase de facultades a los registros locales, que hoy en día sobreviven.
A inicios del Siglo XXI el abogado en la práctica se ve obligado a tratar con una multiplicidad de agencias y de registros, gestión que le consume larguísimas horas de trabajo para adelantar las metas legítimas de sus clientes.
La experiencia de Puerto Rico ha sido compartida por otros países. La legislación española, por ejemplo, reconoce las ventajas de la coordinación de las normas registrales y opera bajo la supervisión de la Dirección General de Registros. La reglamentación es detallada y compleja y está accesible a través del portal del Boletín Oficial del Estado. La normativa que hemos podido examinar y que más nos impresionó, sin embargo, es la uruguaya, que con una ley sencilla logró la coordinación de sus diversos registros bajo el manto de una Dirección General que no requirió la refundición de cientos de páginas en un costoso y complejo organismo. La norma del país del Cono Sur, con el cual Puerto Rico tiene ya un historial de cooperación, sirve de inspiración a lo que hoy se propone a las autoridades concernidas de nuestro país.
Ante esa realidad, la Comisión Conjunta Permanente para la Revisión y Reforma del Código Civil de Puerto Rico se planteó la creación de un registro único, que integrase las facultades que hoy se distribuyen entre múltiples agencias, adscritas muchas de ellas a diversos departamentos del ejecutivo. Así, a la página 11 de los llamados Criterios Orientadores aprobados en julio de 1998, que se pensaron como guía de la Comisión Conjunta Permanente para la Revisión y Reforma del Código Civil de Puerto Rico, así adoptada por esta última, se dijo:
Esta labor de integración puede y debe ser amplia. No hay razón para que una sociedad tenga múltiples registros de personas naturales y jurídicas adscritos a varios organismos de gobierno cuando todos pueden ser agrupados en una misma oficina, facilitando así la labor de búsqueda de los interesados y facilitando además la modernización y mecanización del registro integrado…
Luego, a la página 17 se reafirmó:
–Debe estudiarse la creación de un registro uniforme de personas, tanto naturales como jurídicas, públicas como privadas, que incluya las que hoy se encuentran dispersas en los registros demográficos, de corporaciones, de sociedades especiales y de corporaciones o entidades públicas.
–El registro, de crearse, debe tener cabida para los fideicomisos, los representantes judiciales de incapaces y para las personas naturales y jurídicas que no nacieron o no están domiciliadas en Puerto Rico, pero que necesitan, por diversas razones, acceso a documentos acreditativos de su identidad y facultades.
Y más adelante, a la página 25, se dijo:
–Debe modificarse la ley que crea el Registro de la Propiedad para que en esa oficina se retenga y obtenga evidencia de todos los gravámenes que pesan sobre bienes muebles e inmuebles, conforme ocurre en otros países y dotando al registro de un fondo de garantía que resarza a los que sufren por errores administrativos.
La idea reflejaba el deseo de quien en ese momento redactó la propuesta de adoptar el modelo de los registros observado en el Uruguay durante una estadía académica en ese país.[2]
Qué sucedió en el proceso y por qué se descartó la idea original no está muy claro, pero lo finalmente aprobado fue la exigencia de que toda persona jurídica tuviese que constar inscrita en un registro público como condición para su existencia. Conforme al texto del artículo 222 el no constar la inscripción implicaría el que los interesados respondieran personalmente por los daños ocasionados y posiblemente incurriesen en violaciones administrativas o de naturaleza penal especial.
Vale aclarar que la idea que hoy discutimos no es la misma que se refleja en los artículos 222 y 223 del Código Civil de 2020,[3] que sigue el patrón de legislación del Siglo XX de garantizar que las actividades de entes jurídicos consten en registros púbicos. Esa obligación es una en la que el Departamento de Estado trabaja y la agencia ha expresado su interés en que se aclaren y modifiquen ciertos aspectos de los artículos 222 y 223 para hacer viable el cumplimiento del mandato de ley. La propuesta que hoy presentamos parte de la premisa de que ese registro y otros existentes operen de forma más eficiente. Para ello no se requiere más legislación, sino la decisión administrativa de efectivamente coordinar las actividades de los diversos registros.
La intervención de los registradores y funcionarios judiciales participantes en la sesión desarrollada en el Primer Congreso perseguía presentar un cuadro actualizado de cuánto se ha logrado con la mecanización o digitalización registral y de cuánto puede fácilmente lograrse mediante la coordinación técnica de los múltiples registros que hoy operan en varias agencias administrativas. La meta de estas presentaciones fue la de examinar la viabilidad técnica, presupuestaria y administrativa de coordinar los trabajos de las diversas agencias, adscritas unas al poder ejecutivo y otras al judicial, sin que dicha coordinación implicase variantes en el marco jurídico dentro del cual operaban.
Conforme a la legislación del Uruguay, utilizando el nombre dado en Puerto Rico a algunas de sus instituciones,[4] una persona autorizada a tener acceso a la información recopilada puede acceder a los datos no confidenciales del registro demográfico, del registro de personas jurídicas, de los registros especiales que autorizan llevar a cabo ciertas actividades específicas, del registro inmobiliario registral, de los diversos registros que gravan los bienes muebles y de aquellos otros que en alguna forma afectan la capacidad jurídica de los sujetos de derecho. La página inicial de dicho registro es accesible desde cualquier parte del mundo a cualquier hora o día.
II. Los límites jurídicos de la coordinación.
En la discusión previa a la celebración del foro se levantó, como principal preocupación, el que se alterasen las normas que hoy rigen la operación de los registros, particularmente las relativas a la confidencialidad de los datos en ellos custodiados.
Quedó claro que la coordinación no implica, de forma alguna, que han de variarse las normas hoy vigentes de confidencialidad. La ponencia relativa al Registro Demográfico, por ejemplo, aclaró que la legislación vigente reconoce la confidencialidad de la información que se inscribe e impide averiguar, sin orden de corte o petición de las personas autorizadas, datos sobre si una persona fue adoptada, por ejemplo. El Registrador es, en este sentido, el custodio de información privada y no puede revelar aquello que la ley no le autoriza a dar a la luz pública.
Como se señaló en la presentación del asesor legal del Registro Demográfico, tanto la Ley de ese Registro como el artículo 689 del Código Civil 2020, limitan el acceso a esa información a quienes la propia legislación ha previamente legitimado a obtenerla.[5]
Aunque usamos el ejemplo del Registro Demográfico, son varios los registros que no conceden el libre acceso a todo solicitante. Por ejemplo, las normas relativas al registro de poderes y testamentos también requieren autorización de los interesados o del tribunal para que se revele a un tercero el contenido de estos documentos.
Incluso los trámites a seguir y los derechos a pagar para la obtención de datos sería determinado por la legislación vigente y no puede sufrir enmiendas sin la intervención del legislador o de la entidad autorizada a fijar esos montos. Si, por ejemplo, es necesario obtener una orden judicial y pagar ciertos derechos para acceder a cierta información, esas exigencias seguirían vigentes, aunque en otra agencia otros datos estén disponibles gratuitamente o sin orden de magistrado alguno. Si en el futuro se diese una modificación de la norma respecto a una agencia, la modificación se insertaría en el portal a donde se acude, sin que se alteren las normas que afectan otros registros.
Lo que se logra con la coordinación es que, sin salir de un portal inicial, se pueda acudir a la página que corresponda a otro registro y, por ejemplo, solicitar información de una serie de agencias o solicitar la admisión como licitador potencial de esta sin tener que identificar cada agencia y pedir acceso a lo que ella custodia una y otra vez. Por ejemplo, con la coordinación propuesta podría lograrse la inscripción de los datos que la norma en cuestión requiera en cada uno de las agencias o municipios donde tal inscripción previa es necesaria. De esa forma no sería necesario acudir a los portales de cada municipio o agencia y repetir un lento proceso de inscripción en cada uno de ellos.
Debe destacarse que la Oficina de Administración de Tribunales (OAT), en coordinación con la Oficina de Inspección de Notarías (ODIN), han logrado grandes avances en la integración de todas las bases de datos del Poder Judicial. Incluso ODÍN, respaldada por el Colegio de Notarios, ya cuenta con el programa SIGNO, entre otros, para facilitar el intercambio de información con los profesionales a los que sirve. La comunicación con otros registros fuera de la rama ha permitido acelerar los procesos de esa oficina, por ejemplo, en lo relativo a la certificación de sentencias y otros asuntos para el Registro de la Propiedad. De otra parte, otra meta de estos esfuerzos es que las agencias emitan certificaciones con pleno valor probatorio y jurídico, lo que ahorraría tiempo y esfuerzo al sistema de administración de la justicia y a sus usuarios.
En muchos casos ya se ha logrado que esa coordinación se dé en el seno de una misma agencia, lo cual demuestra que es perfectamente factible la coordinación entre ramas. El problema principal para lograr la coordinación tan deseada es conseguir que la programación y datos de un registro puedan ser leídos o utilizados en registros que utilizan otros códigos o programas, un obstáculo ya superado por la tecnología.
III. La viabilidad técnica de lograr la coordinación y la ley que creó PRITS
La viabilidad técnica de lograr esta coordinación parece no estar en duda. El 25 de julio de 2019 se aprobó la ley núm. 72-2019, conocida como Ley de la Puerto Rico Innovation and Technology Service ocomúnmente como la Ley de PRITS, que ya trabaja en la coordinación de los registros de varias agencias de la Rama Ejecutiva, lo que incide positivamente en la Rama Judicial, una labor en efecto paralela a la que hoy proponemos. Las gestiones que hoy realiza PRITS se evidencian en la creación del sistema IDEAL, cuyo portal ya está accesible al personal las agencias participantes.
Vale resaltar los primeros párrafos del Artículo 6 de ese estatuto, que autoriza esos trabajos y que lee como sigue:
Artículo 6.-Funciones, facultades y deberes de la Puerto Rico Innovation and Technology Service y del Principal Ejecutivo de Innovación e Información del Gobierno (PEII).
— Ser la Oficina de la Rama Ejecutiva encargada de implantar, desarrollar y coordinar la política pública del Gobierno sobre la innovación, información y tecnología;
–-Ofrecer servicios a los departamentos, agencias, corporaciones públicas, municipios y cualquier otra dependencia o instrumentalidad pública del Gobierno con relación a la integración de la tecnología a la gestión gubernamental y a la presentación de servicios a la ciudadanía;
— Promover el desarrollo de proyectos financiados junto al sector privado, la academia y el gobierno, para que estudiantes, profesores y profesionales del campo tecnológico desarrollen tecnología de avanzada;
— Crear una plataforma digital para que los distintos componentes del Gobierno se puedan comunicar entre sí y compartir información de los programas y servicios de asistencia económica a los ciudadanos. A mediano plazo, esta plataforma se debe integrar con los Centros de Servicios Integrados y las diversas plataformas de bienestar social para que cualquier empleado que sea adiestrado pueda determinar la elegibilidad del solicitante y adjudicar las solicitudes prontamente. A largo plazo, se debe implementar una interface para establecer el perfil del ciudadano, donde se determinará cuántos y cuáles son los servicios para los que la persona es elegible y se dirigirá electrónicamente al ciudadano a donde puede solicitar el beneficio o actualizar su información…
Estos poderes son precisamente los que permiten, con el visto bueno de las agencias, que no parece estar en duda, la labor de coordinación que proponemos. Ya, en efecto, se ha logrado una reunión inicial con los encargados de PRITS y de quienes participaron en el foro celebrado en ocasión del Primer Congreso sobre el Código Civil de 2020. La capacidad de integrar la nueva tecnología en el desempeño de las funciones asignadas por ley ha quedado también demostrada en registros como el Inmobiliario Digital y el Demográfico, por no mencionar otros, como el de corporaciones, adscrito al Departamento de Estado.
Invitamos al lector a examinar la página de presentación de funciones del PRITS, en https://www.prits.pr.gov/ideal.
IV. Coordinación versus integración: evitar los obstáculos fiscales e ideológicos
El intentar crear un organismo único central para la administración de todos los registros que puedan afectar la capacidad jurídica de las personas naturales y jurídicas plantea problemas presupuestarios y de relaciones laborales que pueden obviarse hasta tanto haya el convencimiento de que esta centralización es necesaria.
La creación de todo nuevo organismo gubernamental obliga a hacer desembolsos, a crear nuevos puestos y a adquirir bienes y servicios con los que agencias existentes ya cuentan. La coordinación es menos costosa y no genera las tensiones que la creación de una nueva entidad genera, entre las cuales está el enfrentarse a la angustia de las personas que hoy ocupan ciertos puestos, ante el temor de qué habrá de suceder con ellas. En el plano laboral, la supresión de registros crea inseguridad en los funcionarios afectados, que normalmente lleva a un proceso de difícil reajuste, aún si se logra la redistribución de tareas en aquellos que han de ocuparse de ejercer funciones similares a las que antes desempeñaban.
En cambio, mediante la simple coordinación, los encargados de los varios registros pueden resolver las dificultades que se presenten informalmente, sugerir la adopción de normas más eficientes e intentar resolver problemas comunes sin necesidad de crear una nueva agencia, al menos de momento. Este tipo de coordinación informal ya existe, por ejemplo, en el Comité Asesor de la Jueza Presidenta, que se compone de los jueces administradores regionales que se reúnen periódicamente a discutir problemas comunes y que sugieren cambios, a menudo administrativos, que permitan el mejor funcionamiento del sistema de administración de justicia. De esta forma se resuelven múltiples problemas de modernización y de coordinación, sin necesidad de tener que recurrir al a veces difícil proceso legislativo.
Tomando la idea de las empresas privadas exitosas, la solución de los problemas cotidianos se deja a los encargados de las labores cotidianas, sin crear las tensiones que un proceso formal conlleva. Así, por ejemplo, pudo lograrse que en los procedimientos ex parte o de jurisdicción voluntaria se requiera que los peticionarios preparen los borradores de las resoluciones judiciales que esperan les sean emitidas, creándose incluso modelos de resolución que se presentan junto a las peticiones que se someten para examen del tribunal.
Lo que importa en esta etapa es que se inicie la evaluación técnica necesaria e indispensable para comunicar todas las bases de datos de información en poder del gobierno que se relacionen o puedan afectar de alguna manera la capacidad jurídica de las personas naturales y jurídicas, la titularidad sobre sus bienes y los procesos que puedan de alguna manera relacionarse con el ejercicio de esa capacidad, sobre todo si implica el reclamo de derechos o el cumplimiento de deberes ciudadanos o la afectación de derechos de terceros. Tanto la rama ejecutiva como la judicial comparten competencias en la custodia de esa información pública y privada. Es ineludible la coordinación de los procesos que garanticen el acceso de los legitimados a ella, para que este sea rápido y confiable.
V. Las posibilidades futuras
El grupo de trabajo coincide en que con la coordinación propuesta el director de cada registro continuará su operación como lo ha hecho en el pasado, a no ser que, gracias a acuerdos informales, se modifiquen las formas de implementar una política gubernamental, como se intenta hacer en la Rama Judicial con el Consejo Asesor de Jueces Administradores. Todo ello, claro está, es sin perjuicio de que en algún momento se recurra a la legislación, si ello fuere necesario.
En apretada síntesis concluimos que ya se ha hecho mucho para lograr la integración de datos entre las varias agencias que custodian y desarrollan registros con datos esenciales para la ciudadanía y para los miembros de la profesión jurídica. Ya se han implementado iniciativas de coordinación inter agenciales y se sabe cuál es la labor que resta por hacer, la que puede delegarse a un ente ya creado y en funciones, PRITS. Para establecer un paralelo, conceptualmente al menos, si de lo que se trata es de planificar un viaje de San Juan a Ponce, ya estamos próximos a la salida hacia Juana Díaz. Solo rogamos no encontrarnos de frente con uno de los conocidos atascos vehiculares en esa zona.
Obviamente la coordinación tomará algún tiempo y surgirán problemas que hay que resolver, pero estos son de menor importancia que aceptar la idea de la coordinación e identificar la agencia que se encargará de implementarla. Muchos de estos problemas también pueden ser resueltos mediante consulta entre los interesados, los que, si fuere necesario, podrán también sugerir aquellas medidas legislativas que puedan ser necesarias, pero que hoy no han sido identificadas.
Aparte de los logros de cada agencia, debemos esperar por ver qué y cuánto puede lograrse con la coordinación iniciada por PRITS, que ya está trabajando en la integración y comunicación de los registros de una serie de agencias de gobierno, incluso algunos especialmente importantes para el Poder Judicial, por su utilidad para los asuntos que administra y supervisa la Oficina de Inspección de Notarías (ODIN). Como expresaron la Hon. Maritere Colón Domínguez, Subdirectora Auxiliar de la OAT, y el Lcdo, Manuel Ávila de Jesús, Director de ODIN, en sus ponencias en el Primer Congreso sobre el Código Civil de 2020, hay procedimientos notariales y judiciales que necesitan información oficial de esos registros públicos o requieren comunicar sus resultados a esos mismos registros de manera expedita y confiable, por lo que tal comunicación registral es también bienvenida y celebrada en esa rama de gobierno. El compromiso del Poder Judicial en lograr esa comunicación es evidente y así lo demuestran los avances logrados en sus procesos tecnológicos.
Sin duda, la conversación entre pares desarrollada en el contexto de los retos que impone el nuevo Código Civil de Puerto Rico fue muy ilustrativa de la necesidad de coordinar los registros públicos y lograr su más amplia y efectiva comunicación. Solo deseamos que esta iniciativa siga efervescente para provecho de la ciudadanía, que es la que necesita acceso a las constancias públicas que custodia el gobierno y que hoy, desafortunadamente, sigue dispersa en demasiadas oficinas o portales cibernéticos particulares.
Ya casi cumplimos un cuarto del siglo XXI y continuamos en Puerto Rico con las colas de ciudadanos y ciudadanas llenando formularios con bolígrafos y esperando que distintos funcionarios les entreguen copias oficiales o coloquen sellos en certificaciones que bien pudieron imprimir en la comodidad de sus hogares. En el mejor de los casos, que pasen horas visitando una decena de portales de agencias individuales para obtener todas las credenciales que necesitan para cumplir los criterios de un beneficio social. Esperemos que el nuevo Código Civil inspire una mirada más acuciosa y asertiva a esa necesidad social y que genere resultados prontos y efectivos.
EL ARTICULADO DEL NUEVO CÓDIGO CIVIL DE PUERTO RICO DE 2020 RELATIVO AL REGISTRO DE LAS PERSONAS JURÍDICAS
CAPÍTULO XI. — LA PERSONA JURÍDICA
SECCIÓN PRIMERA — CONSTITUCIÓN Y RECONOCIMIENTO
Artículo 216. — Creación. (31 L.P.R.A. § 5861)
La persona jurídica se crea o se reconoce de conformidad con las exigencias y las limitaciones impuestas en este Código o la legislación especial que las regula, según su particular naturaleza y finalidad.
Artículo 217. — Quién es persona jurídica. (31 L.P.R.A. § 5862)
Es persona jurídica:
(a) el organismo y la entidad de interés y financiamiento público cuya ley orgánica le reconoce personalidad jurídica;
(b)la corporación, compañía, sociedad, sociedad especial, fundación y otras asociaciones de personas con manifiesto interés particular, sean civiles, mercantiles o industriales, tengan o no fines de lucro, a las que la ley concede personalidad jurídica independiente de la de sus constituyentes.
Artículo 218. — Patrimonio con personalidad jurídica atenuada. (31 L.P.R.A. § 5863)
También tiene personalidad jurídica, aunque atenuada por su propia naturaleza, el conjunto de bienes destinados a un fin determinado, cuando la ley le concede tal reconocimiento, siempre que los titulares que lo constituyen declaren, en escritura pública o en documento público sometido a inscripción, su interés de que ese conjunto de bienes se constituya como una entidad jurídica distinta y separada de sus respectivos patrimonios.
La ley determina los requisitos necesarios para su constitución e inscripción. “Código Civil de Puerto Rico” de 2020 [Ley 55-2020, según enmendado]
Artículo 219. — Régimen de la persona jurídica. (31 L.P.R.A. § 5864)
La persona jurídica y los patrimonios a que se refieren los artículos anteriores, se rigen por sus cláusulas de incorporación y el reglamento complementario o por cualquier documento constitutivo, según su particular naturaleza y destino, siempre que no sean contrarios a la ley ni contravengan el orden público.
Artículo 220. — Nombre de la persona jurídica. (31 L.P.R.A. § 5865)
La persona jurídica de interés particular tiene un nombre que la identifica y distingue de otras. Su inscripción se hace de conformidad con la ley y, desde entonces, tiene derecho exclusivo a su uso y explotación.
Las entidades públicas tienen el nombre que su ley constitutiva les confiere.
El patrimonio destinado a un fin se identifica con el nombre de sus titulares o de conformidad con las disposiciones de la ley que lo regula.
Artículo 221. — Domicilio de la persona jurídica. (31 L.P.R.A. § 5866)
El domicilio de la persona jurídica de interés particular es el de su lugar de constitución. El certificado de inscripción es prueba suficiente para probarlo.
Si aparece inscrita en más de un lugar, el domicilio es aquel en el que quedó constituida por primera vez.
El domicilio de la persona jurídica de interés público es el determinado en su ley constitutiva. A falta de designación legal, el domicilio es el lugar en el que está su sede principal.
SECCIÓN SEGUNDA — EL REGISTRO DE LAS PERSONAS JURÍDICAS
Artículo 222. — Registro. (31 L.P.R.A. § 5871)
El Departamento de Estado llevará un registro de personas jurídicas en el que se inscribirán todas las corporaciones, compañías, sociedades, sociedades especiales, fundaciones y
otras asociaciones de personas de interés particular, sean civiles, mercantiles o industriales, como condición previa e insoslayable para tener personalidad jurídica propia y distinta de sus constituyentes.
También se inscribirán en este registro los conjuntos de bienes destinados a un fin determinado a los que la ley reconoce personalidad jurídica, a menos que su constitución se haya sometido a otros procesos especiales o su inscripción se haya autorizado en otro registro público.
Artículo 223. — Contenido. (31 L.P.R.A. § 5872)
El registro de personas jurídicas contendrá:
(a) los estatutos y reglamentos que establezcan los propósitos de la organización, según autorizados por ley, así como toda alteración o modificación que se haga con posterioridad a su inscripción;
(b) la persona natural que la representa y el alcance de sus facultades y responsabilidades; “Código Civil de Puerto Rico” de 2020 [Ley 55-2020, según enmendado]
(c) las acciones y responsabilidades que contra ella se reclamen o impongan, a petición de parte con interés legítimo; y
(d) cualquier otra constancia que exija la ley que rija la entidad particular.
Artículo 224. — Publicidad. (31 L.P.R.A. § 5873)
El registro de personas jurídicas es público y está accesible a toda persona con interés. El Secretario de Estado o el funcionario en quien este delegue, emitirá certificaciones sobre sus constancias.
Se presume la corrección de las constancias del registro de personas jurídicas.
Artículo 225. — Presunción de capacidad. (31 L.P.R.A. § 5874)
Se presume la capacidad jurídica plena de la persona jurídica de interés particular desde el momento de su inscripción, debiendo esta probarla afirmativamente en todo caso en que le sea cuestionada por una parte con interés legítimo.
Artículo 226. — Capacidad de la persona jurídica de interés público. (31 L.P.R.A. § 5875)
La persona jurídica de interés público adquiere capacidad jurídica plena desde que se promulga la ley que la crea, salvo cuando la ley dispone algo distinto. El Secretario de Estado la inscribirá, luego de hecha tal promulgación.
SECCIÓN TERCERA — FACULTADES Y RESPONSABILIDAD ANTE TERCEROS
Artículo 227. — Facultades. (31 L.P.R.A. § 5881)
La persona jurídica puede adquirir y poseer bienes de todas clases, así como contraer obligaciones y ejercitar acciones civiles y criminales, con las limitaciones que impongan las leyes y los documentos de su constitución.
Artículo 228. — Responsabilidad ante terceros. (31 L.P.R.A. § 5882)
La responsabilidad civil de las personas jurídicas se rige por este Código y por la ley.
SECCIÓN CUARTA — EXTINCIÓN DE LA PERSONA JURÍDICA
Artículo 229. — Extinción. (31 L.P.R.A. § 5891)
La existencia de la persona jurídica puede ser perpetua. Sin embargo, termina su existencia y pierde su personalidad y capacidad jurídica:
(a) cuando expira el plazo otorgado para funcionar legalmente;
(b) cuando realiza el fin para el cual fue creada;
(c) cuando se torna imposible cumplir ese fin porque carece de los medios y recursos para hacerlo; o
(d) cuando se disuelve, fusiona o consolida con arreglo a la ley. “Código Civil de Puerto Rico” de 2020
Artículo 230. — Destino del patrimonio. (31 L.P.R.A. § 5892)
Si la persona jurídica deja de existir, se dará a sus bienes la aplicación y el destino asignado por las cláusulas de incorporación o el documento constitutivo, o en su defecto, por la ley.
Si nada se establece sobre tales bienes, se destinarán a la realización de fines análogos, de acuerdo con el propósito, las personas o el municipio que debieron principalmente recibir sus beneficios.
Artículo 231. — Requisitos posteriores a la extinción. (31 L.P.R.A. § 5893)
Al terminar su existencia, toda persona jurídica de interés particular tiene que entregar al Secretario de Estado sus libros de contabilidad, el estado financiero final, copia de los informes que requieran las agencias que rijan sus gestiones, una relación de las obligaciones pendientes de pago y el inventario de sus bienes.
Las personas jurídicas de interés público quedan sujetas a lo que su ley orgánica disponga sobre el particular.
* Comisionado a cargo del Grupo de Estudio del Código Civil del 2020 de la Comisión de Derecho Civil, CAAPR; catedrático de Derecho Civil de la Escuela de Derecho de la UPR; asesor de la Comisión Conjunta Permanente para la Reforma y Revisión del Código Civil de Puerto Rico; asesor de la Comisión de lo Jurídico de la Cámara de Representantes de Puerto Rico para la aprobación de la Ley Núm. 55-2020.
[1] Aclaramos que la coordinación propuesta afectaría solo a los registros que almacenan datos relativos a la capacidad jurídica de las personas (registros constitutivos en donde se da constancia de la existencia de una persona jurídica, registros de tutelas y de poderes en los que se aclara la capacidad de obrar de ciertas personas, registros de licitadores que anuncian la autorización para que ciertas personas naturales o jurídicas se presenten a subastas para la adquisición de ciertos bienes y servicios, etc.) y no comprenden múltiples otros registros existentes que recopilan datos ajenos a esta capacidad. Así, por ejemplo, no se contempla ahora la integración de registros de jurados potenciales en juicios penales por no alterar estos nada de lo relativo a dicha capacidad.
[2] Se examinaron varios modelos de registros, optándose por el uruguayo por su sencillez conceptual y el hecho de que se prestaba a una fácil implementación. La legislación uruguaya está disponible en el enlace siguiente de la Dirección General que anotamos luego. Sobre la operación del registro uruguayo referimos a los interesados al excelente artículo de notario Juan Pablo Croce Urbina, presentado ante los registradores latinoamericanos en un congreso celebrado Antigua. Guatemala en febrero de 2003, disponible en Sistema Registral Uruguayo (ipra-cinder.info). Los interesados en ver la operación del sistema uruguayo pueden acceder al portal de la Dirección General de los registros uruguayos, en https://portal.dgr.gub.uy/, desde donde puede verse lo disponible al público conforme a ese estatuto. Las normas españolas, que permiten una integración más completa, son de difícil comprensión y obligarían a hacer profundos cabios legislativos. Esa legislación está disponible en la Internet en la siguiente dirección digital: https://www.boe.es/biblioteca_juridica/codigos/codigo.php?id=129&modo=2¬a=0&tab=2.
[3] Incluimos, como apéndice a esta presentación, la normativa de los artículos 216 a 230 del Código Civil de 2020. Se notará que en estas normas se enfatiza la obligación de inscribir ciertos datos como condición sine qua non para tener personalidad jurídica. La idea, que no combatimos, persigue el que la ciudadanía y las entidades púbicas tengan acceso a aquello que puede que les sea esencial a la hora de contratar con o de accionar contra una entidad que, de otra forma, actuaría en tinieblas. El privilegio de ser reconocido como persona jurídica implica estar expuesto al escrutinio púbico, lo que nos parece loable. La idea ha estado presente desde que se presentó el Borrador del Libro Primero en el 2007, como lo reflejan los artículos 171, 179 y 184 de ese escrito.
La creación del registro para entidades que no constan inscritas en registros existentes recae en el Departamento de Estado, que ha solicitado se modifiquen ciertas disposiciones para viabilizar la creación de ese registro, problema que no abordaremos nosotros, sin perjuicio de los méritos que tengan sus planteamientos. La norma aparece en los artículos 218 y subsiguiente del nuevo Código civil de 2020, que lee como sigue:
Artículo 222. Registro
El Departamento de Estado llevará un registro de personas jurídicas en el que se inscribirán todas las corporaciones, compañías, sociedades, sociedades especiales, fundaciones y otras asociaciones de personas de interés particular, sean civiles, mercantiles o industriales, como condición previa e insoslayable para tener personalidad jurídica propia y distinta de sus constituyentes.
También se inscribirán en este registro los conjuntos de bienes destinados a un fin determinado a los que la ley reconoce personalidad jurídica, a menos que su constitución se haya sometido a otros procesos especiales o su inscripción se haya autorizado en otro registro público.
Artículo 223.-Contenido.
El registro de personas jurídicas contendrá:
(a) los estatutos y reglamentos que establezcan los propósitos de la organización, según autorizados por ley, así como toda alteración o modificación que se haga con posterioridad a su inscripción;
(b) la persona natural que la representa y el alcance de sus facultades y responsabilidades;
(c) las acciones y responsabilidades que contra ella se reclamen o impongan, a petición de parte con interés legítimo; y
(d) cualquier otra constancia que exija la ley que rija la entidad particular.
Lo que enfatizamos ahora, sin embargo, es que los registros existentes y los que puedan en su día crearse permitan el fácil acceso desde un mismo portal cibernético.
[4] Obviamente la legislación puertorriqueña y uruguaya utilizan nombres distintos para designar actividades diversas. La Dirección General misma es parte del Ministerios de Educación y Cultura y no de organismos jurídicos. En el registro se opera conforme a normas previamente vigentes, como la que permite la inscripción, por ejemplo, de regímenes matrimoniales o de universalidades y la publicidad de interdicciones. Como es de esperarse, las normas puertorriqueñas determinarán el acceso a los registros inmobiliarios, al de garantías sobre bienes o derechos de naturaleza mueble, al de licitadores registrados para fines de contratar con agencias del gobierno o con los diversos municipios, al de la legislación que permite obtener datos de deudas alimenticias, etc.
Para un vistazo al portal de la Dirección General de los Registros del Uruguay véase https://portal.dgr.gub.uy/. Allí se reproduce el texto de la Ley, la Ley Orgánica – Ley Nº 16.871. Como se notará, en el portal también se dan avisos de interés para los que a él acudan, desde las tasas a cobrarse hasta cómo presentar documentos a distancia. Obviamente nuestro interés no es analizar en detalle la legislación foránea, solo demostrar que ya hay modelos funcionando de manera efectiva.
[5] En el caso del Registro Demográfico, esas personas son: (a) las personas legitimadas a las que se refiere o afecta la inscripción ; (b) los causahabientes del inscrito, si es necesario para reclamar un derecho o una facultad que surge de su persona; y para acreditar su propio estado civil o impugnarlo; (c) cualquier persona con legítimo interés, previa autorización judicial; (d) el ministerio público y el Secretario de Salud; (e) los abogados o abogadas y las notarías o los notarios admitidos a la práctica de la abogacía o notaría por el Tribunal Supremo de Puerto Rico, o abogados y abogadas de otra jurisdicción, siempre y cuando estén realizando un trámite en representación de sus clientes y (f) los directores y directoras funerales debidamente licenciados y autorizados.
Si se logra la coordinación de los registros, una persona que originalmente accede al Registro Inmobiliario Digital y luego pasa al Registro Demográfico en búsqueda de datos que entienda le pueden ser útiles, tiene que cumplir con los requisitos de ese último registro previo a que se le dé acceso a la información adicional que interesa conocer, aunque no haya existido problema alguno en acceder el Registro Inmobiliario Registral.
